Holding: uno strumento a supporto dell’espansione aziendale

A cura di Mattia Muratori

Storia e definizione

Una Holding Company è una società detenente partecipazioni in altre società.

Questo modello societario si diffuse in America tra il XIX e il XX sec. con l’obiettivo di creare strutture di controllo che agevolassero e armonizzassero vari aspetti della gestione societaria.

Nel tempo e nello spazio l’utilizzo della holding si è adattato, arricchito ed è stato contaminato dalla disciplina legislativa specifica, dai diversi obiettivi circostanziali e dalle pratiche di management in voga nei singoli Stati. In America lo scopo originario fu l’aggregazione di più società all’interno di un’altra controllante, in primis per motivi di strategia aziendale, permettendo un controllo coordinato da un’unica entità. Un altro utilizzo fin dal principio fu quello del passaggio generazionale nelle grandi famiglie imprenditoriali.

Da quando il sistema fiscale introdusse gradualmente nuove imposte sui redditi e sul patrimonio, la holding divenne uno strumento significativo anche per la pianificazione fiscale, permettendo una distribuzione strategica della ricchezza societaria. Vi fu quindi un’adozione del modello-holding in paesi contraddistinti da un’elevata imposizione reddituale, particolarmente in Europa.

Si tratta, quindi, di uno strumento dall’ampio impiego e finalità. Come tale, può essere utilizzato nel pieno rispetto della sua raison d’être originaria o assumere deviazioni improprie.

Utilizzo meritevole

• Potenziamento della Governance: disporre di un’unica entità al controllo di società diverse o quote di maggioranza plurime e distinte, permette una valutazione più obiettiva delle singole realtà, attuando un’organizzazione che divida in modo netto il management della holding da quello delle singole società, aumentandone obiettività ed indipendenza (e riducendone conflitti d’interesse); il confronto tra i settori diviene più semplice, offrendo una visuale completa ed esterna, utile nella valutazione di singole vicende e nella creazione di sistemi e best practice da poter integrare nelle singole realtà, presenti o future, migliorando al contempo le attività di M&A e l’efficienza generale.
• Pianificazione e Ottimizzazione Fiscale: la holding è tipicamente caratterizzata da finalità di investimento e reinvestimento degli utili e ciò è fortemente incentivato dal legislatore, il quale auspica una crescita aziendale e una continuità generazionale, per il bene stesso dell’economia nazionale; indi per cui, di sovente, a favore della holding sono disposti dei vantaggi fiscali. Per l’Italia si citano, ad esempio, la Riforma Tremonti o l’articolo 87 del TUIR. L’esempio del regime PEX (Participation Exemption) è un meccanismo fiscale il quale, posti i dovuti requisiti, consente alle imprese di beneficiare di un’esenzione parziale delle plusvalenze su distribuzione di utili e compravendite e ciò avviene però in funzione della natura del soggetto che le realizza (soggetto IRPEF se società di persone o imprenditore individuale o soggetto IRES se società di capitali). Nell’esempio di società di capitali, le plusvalenze generate in regime PEX concorrono alla formazione del reddito imponibile IRES solo nella misura del 5% ed il restante 95% è detassato (da cui un’imposta IRES effettiva del 1,2%). Ciò significa un importante risparmio fiscale che permette un reinvestimento degli utili generati. Si noti bene però che ciò avviene se gli utili vengono distribuiti dalla società controllata alla holding e non alla persona fisica in possesso della holding. Ne consegue che la holding è utilissima per accrescere il patrimonio aziendale ma non per foraggiare la persona fisica (che vedrebbe anzi un leggero aumento dell’imposizione finale sugli utili, se li distribuisse). Ciò per dire che chi necessita dei dividendi aziendali per le proprie spese personali non vedrebbe risparmio nella holding ma se invece lo scopo fosse il reinvestimento degli utili, sicuramente essa rappresenterebbe uno strumento di interesse.
• Protezione e Riduzione del Rischio: una società operativa è solitamente contraddistinta da un profilo di rischio maggiore e da una responsabilità legata al suo capitale sociale, cosa che spesso spaventa l’imprenditore (possibili ripercussioni sul patrimonio creato nel tempo). Una holding che non abbia l’obiettivo di svolgere attività operativa ma pura direzione e controllo delle società partecipate, funge in parte da cassaforte che pone al riparo il patrimonio aziendale dai rischi commerciali legati alla singola impresa. Vi possono però essere conseguenze giuridiche opposte se questo istituto viene abusato per un utilizzo non meritevole. Inoltre in una realtà di Gruppo, l’impegno finanziario e il fabbisogno di capitale totale possono essere ridotti, diminuendo l’esposizione al rischio.
• Miglioramento dell’Asset Management: in un dato momento, società diverse possono versare in condizioni economiche diverse, positive o negative, per motivi interni od esterni. Un imprenditore che detenesse separatamente delle quote di società diverse, difficilmente potrebbe compensare i risultati negativi con quelli positivi delle diverse aziende; grazie alla holding invece, essendo raggruppate in unico organismo, si può operare una compensazione dei diversi risultati aziendali; anche l’alienazione delle quote di singole società in perdita in questo modo possono essere “recuperate” in modo agile grazie a questo strumento che migliora la continuità di investimento e incentiva la diversificazione.
• Potenzialità del Gruppo IVA: esso consente al gruppo di operare sotto un’unica partita IVA e come unico soggetto ai fini IVA. In tal caso, le operazioni fra le società appartenenti al gruppo non verranno considerate rilevanti ai fini IVA; le operazioni da e verso soggetti esterni verranno invece considerate rilevanti per il gruppo e non per la singola società che le ha effettuate.
• Aumento di credibilità verso gli investitori: laddove si ricerchino risorse finanziarie tramite finanziamenti o investitori, la holding migliora la credibilità del gruppo (spesso percepito più strutturato e bancabile).
• Agevolazione del Passaggio Generazionale: in ottica di successione personale dell’imprenditore, una holding utilizzata precedentemente per aggregare il patrimonio, permette di trasmettere agli eredi delle quote che riflettano in modo proporzionale il valore complessivo degli asset; ciò offre la possibilità di ridurre le liti familiari e mantenere unito e solido il patrimonio che diversamente potrebbe disperdersi ed incappare in logiche di inefficienza; rispetta anche un principio di equità tra gli eredi nella successione, soprattutto se integrata da un buono Statuto societario che coordini e disponga le regole del passaggio generazionale.

Utilizzo immeritevole

• Ostacolamento all’individuazione dei soci: È negativa l’esasperazione del modello holding per creare un eccessivo numero di “scatole cinesi” con l’obiettivo di rendere difficile la ricostruzione della compagine sociale che si cela effettivamente dietro ad un’iniziativa imprenditoriale, soprattutto laddove tra le holding intermediarie (c.d. subholding) vi siano società anonime estere con lo scopo di occultare particolari soci.
• Elusione fiscale: Quest’ultima da non confondere con la legittima pianificazione fiscale.

Un caso classico e patologico è la costituzione di una holding in un paese con fiscalità snella ed attraente che abbia il controllo su società operative con sede in paesi caratterizzati da imposizione elevata. Si configura così una distrazione fiscale, spostando il reddito prodotto in un paese ad alta imposizione sugli utili, ad un paese (c.d. paradiso fiscale) che magari permetta di distribuire gli utili della holding con imposizione fiscale nulla o comunque inferiore. Questo tutt’ora accade in numerosi casi, incentivando alcuni paesi ad attuare una politica di dumping fiscale (ossia il ribasso di aliquote per attrarre contribuenti esteri). Il legislatore ha perciò disposto dei contrattacchi normativi volti a limitare fenomeni negativi di esterovestizione, società di comodo ed identificando anche delle “holding blacklist”.

Si noti bene però che non va mai demonizzato uno strumento ma solo l’uso negativo che eventualmente ne viene fatto.

Tipologie

Tra le tante e varie tipologie di holding si annoverano:

• Holding Finanziaria o Pura: non svolge attività di produzione o scambio di beni o servizi. La sua unica finalità imprenditoriale è quella di controllare società operative o non (c.d. società controllate) attraverso il possedimento delle loro quote. Utilizzata soprattutto per migliorare la gestione finanziaria degli asset e la diversificazione.
• Holding Operativa o Mista: svolge anche attività di produzione o scambio di beni o servizi.
• Holding Gestoria: una holding che gestisce società che hanno business con interdipendenze strategiche al fine di massimizzare le sinergie sui vari mercati geografici o di prodotto.
• Holding Capogruppo: è una holding che possiede quote di altre società in quantità sufficiente per esercitare un’influenza dominante sulla loro amministrazione. Essa può essere pura o mista. Solitamente la capogruppo eroga servizi e processi legati alle principali funzioni aziendali alle sue partecipate. Utilizzata soprattutto per scopi di miglioramento della Governance e Controllo.
• SubHolding: una holding (di solito pura), a sua volta controllata da un’altra holding, si interpone perciò tra le operative e la capogruppo finale.
• Holding di Famiglia: controllata in modo maggioritario o esclusivo da una famiglia imprenditoriale, usata soprattutto per facilitare il passaggio generazionale; in Italia è la tipologia più diffusa.
• Holding immobiliari: Nel 2016, una sentenza del Tribunale di Roma ha sancito la possibilità di creare questo tipo, riconoscendone la funzione di gestione del patrimonio immobiliare delle società partecipate.

Inoltre, le holding possono assumere varie forme societarie (società di persone oppure società di capitali) e, di conseguenza, sono soggette a discipline e adempimenti diversi. Tra di essi vi è la redazione di un Bilancio Consolidato laddove siano superate determinate soglie economico-dimensionali. È il caso di Enti Pubblici, S.p.A., S.a.p.a., S.r.l., Società Cooperative e Mutue Assicuratrici che controllino una società di capitali e che superino due dei tre limiti: 20 milioni di euro di attivo patrimoniale, 40 milioni di euro di ricavi o 250 dipendenti. L’obbligo decade se, per due esercizi consecutivi, non si superano i limiti.

Esempi storici

Holding Pure: Berkshire Hathaway (possiede partecipazioni di aziende come Coca-Cola, Apple, Bank of America, American Express, ecc; fu fondata nel 1888 e acquisita nel 1965 dal celebre investitore Warren Buffett); BlackRock (una delle più grandi società di investimento al mondo, fondata nel 1988).

Holding Miste: Mediobanca S.p.a. (possiede quote di Assicurazioni Generali e RCS ma eroga anche servizi finanziari ad imprese).

Holding Capogruppo: Stellantis (holding mista; controlla quattordici marchi automobilistici, ossia Abarth, Alfa Romeo, Chrysler, ecc; in tal modo coordina strategie di prodotto e strategie multinazionali nel mercato delle automobili); GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. (nata nel 1955; controlla varie aziende nel settore dei media).

SubHolding: BusItalia (subholding mista; società italiana di trasporto pubblico, interamente controllata da Ferrovie dello Stato Italiane, e concessionaria, anche attraverso sue società controllate, della gestione del servizio di trasporto pubblico locale in diverse città; occasionalmente gestisce anche i servizi autobus sostitutivi per conto di Trenitalia).

Holding di Famiglia: Exor S.p.a. (holding pura, della famiglia Agnelli e fondata nel 1927; controlla Fiat Chrysler Automobiles); INCA (fondata dalla famiglia Maccan; gruppo Friul Intagli Industries, RGM, Arcadia, Toro Rosso F2, Futura Componenti, ASD Maccan calcio, ACD PortoMansuè); Fininvest (fondata nel 1975 dalla famiglia Berlusconi; controlla il gruppo Mediaset, Arnoldo Mondadori Editore, Banca Mediolanum); Efiparind B.V. (holding olandese della famiglia Pesenti; controlla il gruppo Italmobiliare, Italcementi).

Conclusioni

L’adozione della holding insieme ai suoi pro, comporta anche qualche contro.  Si citano alcuni dei principali svantaggi:

• Aumento dell’IRAP. Le holding industriali determinano il valore della produzione netta ed in seguito all’individuazione della base imponibile, aggiungono la differenza tra la somma degli interessi attivi e dei proventi assimilati e la somma degli interessi passivi e degli oneri assimilati, questi ultimi nella misura del 96% del loro ammontare. Diversamente, le holding finanziarie, determinano il valore della produzione netta, estrapolandolo dal Conto Economico redatto in conformità agli schemi della Banca d’Italia. Le due tipologie di holding scontano entrambe un’aliquota IRAP maggiorata del 4,65%, più eventuali maggiorazioni applicate da parte delle Regioni).
• Responsabilità per l’attività di direzione e coordinamento e per danni derivanti da un abuso della direzione unitaria (art. 2497 del Codice civile).
• Rischio di essere sottoposti alla disciplina delle società di comodo.

NB: si aggiunge inoltre che dal 1° gennaio 2026 potrebbero essere attuate una serie di rilevanti modifiche proposte nel disegno di legge di bilancio 2026 (non ancora attuate nel momento della scrittura di questo articolo, Q4 2025) in merito al regime impositivo applicabile alle holding, si invita perciò ad approfondire e verificare la formalizzazione di queste proposte di legge.

Gli aspetti di maggior rilievo:

• L’imposizione sui dividendi (l’art. 18 del Ddl di Bilancio dispone che i dividendi deliberati dal 2026 vadano incontro alla piena imponibilità degli utili distribuiti da partecipazioni inferiori al 10%, in contrapposizione alla precedente esenzione del 95%).
• IRAP (l’art. 17 del già citato Ddl propone infatti modifiche relative all’esclusione dei dividendi nazionali ed esteri; sostanziale sarà la differenza tra le holding finanziarie e le holding industriali).
• La disciplina delle azioni proprie (previsione di una tassazione integrale dei maggiori valori derivanti dalla cessione di azioni proprie rispetto al loro costo di acquisto, anche laddove le plusvalenze siano iscritte in riserva di patrimonio netto).

Possiamo dunque concludere dicendo che è pur vero che le holding sono oggi impiegate perlopiù da grandi realtà imprenditoriali, soprattutto se presenti in contesti internazionali (si approfondisca in proposito la “Direttiva Madre-Figlia”; Direttiva n. 90/435/Cee, D.Lgs. 136/1993). I vantaggi variegati però attraggono anche l’interesse di famiglie imprenditoriali medio-piccole che possiedano diverse società o quote di esse, in particolar modo in ottica di una successione ordinata e alleggerita di alcuni conflitti.

Quindi è ormai noto come le holding, sebbene in origine siano nate per organizzazioni complesse, sono sempre più impiegate da PMI per facilitare alcuni obiettivi strategici, aziendali o personali dell’imprenditore ma ovviamente si consiglia di non commettere l’errore di sottovalutarne i potenziali aspetti negativi.